Il nuovo disegno di legge punta a ridefinire i criteri di responsabilità degli enti, rafforzando il ruolo della “colpa di organizzazione” e la funzione preventiva dei Modelli 231. Per le imprese, si apre una nuova fase per compliance, governance e sistemi di controllo.
A oltre venticinque anni dall'introduzione del D.Lgs. 231/2001, il quadro della responsabilità amministrativa degli enti si prepara a una possibile revisione organica.
Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato il disegno di legge di revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni previste dal D.Lgs. 231/2001.
Il provvedimento nasce dal lavoro del Tavolo tecnico istituito presso il Ministero della Giustizia e interviene su alcuni degli aspetti più rilevanti emersi in oltre due decenni di applicazione della normativa, con l'obiettivo di rendere il sistema più coerente con l'evoluzione della giurisprudenza e della prassi aziendale.
È importante sottolineare che si tratta ancora di un disegno di legge : il D.Lgs. 231/2001 continua quindi ad applicarsi nella sua formulazione vigente e le modifiche prospettate non sono ancora operative. Il testo dovrà infatti seguire il successivo iter parlamentare e gli eventuali decreti legislativi previsti dalla delega.
Dalla responsabilità per il reato alla responsabilità dell'organizzazione
Uno dei principali elementi di novità riguarda il criterio di imputazione della responsabilità dell'ente.
Il disegno di legge valorizza espressamente il concetto di “colpa di organizzazione”, ponendolo al centro della responsabilità dell'ente.
La prospettiva cambia quindi in modo significativo: la commissione di un reato-presupposto non dovrebbe determinare automaticamente la responsabilità della società. Diventa invece centrale verificare se il reato sia stato determinato o agevolato da una carenza organizzativa concretamente riferibile all'ente.
In questo modo, la responsabilità dell'organizzazione viene distinta dalla responsabilità personale dell'autore del reato e assume maggiore rilevanza la capacità dell'impresa di adottare e attuare presidi realmente idonei a prevenire il rischio.
Si tratta di un passaggio particolarmente significativo perché rafforza la natura preventiva del sistema 231: non è sufficiente dimostrare l'esistenza formale di procedure e controlli, ma diventa sempre più importante dimostrarne l'effettiva capacità di funzionare.
Superamento della separazione tra soggetti apicali e sottoposti
Il DDL interviene inoltre sull'attuale distinzione tra reati commessi da soggetti in posizione apicale e reati commessi da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza altrui.
La riforma mira a superare questa impostazione, concentrando la valutazione sulla colpa di organizzazione dell'ente.
Parallelamente, viene meno l'attuale inversione dell'onere della prova prevista in determinate ipotesi per i reati commessi da soggetti apicali: secondo il nuovo impianto, sarà l'accusa a dover dimostrare gli elementi costitutivi della responsabilità dell'ente, compreso il deficit organizzativo.
La modifica rafforza quindi la natura autonoma della responsabilità dell'ente e rende ancora più importante la qualità del sistema organizzativo e di controllo adottato dall'impresa.
Il Modello 231 al centro della prevenzione
In questo nuovo scenario, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo assume una funzione ancora più centrale.
La sua efficacia non dovrebbe essere valutata esclusivamente sulla base della presenza di documenti, procedure o protocolli, ma considerando la concreta capacità del modello di prevenire il rischio di commissione dei reati.
Per le imprese questo significa prestare particolare attenzione a:
La direzione indicata dal DDL è quindi quella di un Modello 231 sempre più nei processi aziendali, anziché concepito integrato come un adempimento prevalentemente documentale.
Reati colposi: maggiore attenzione al rischio organizzativo
Una particolare attenzione è dedicata ai reati colposi, tema rilevante soprattutto con riferimento alla salute e sicurezza sul lavoro e alla materia ambientale.
Il DDL interviene sul criterio dell'interesse o vantaggio dell'ente, prevedendo, per i reati colposi, una presunzione collegata all'inosservanza dalla quale deriva, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento della produzione.
La disposizione mira a rendere più chiaro il rapporto tra la condotta illecita e il beneficio ottenuto dall'organizzazione, soprattutto nei casi in cui la violazione delle misure cautelari sia riconducibile a scelte organizzative o economiche.
Per le imprese diventa quindi ancora più importante poter dimostrare che investimenti, procedure, controlli e misure preventive siano effettivamente adeguati rispetto ai rischi presenti.
Nuove forme di premialità e condotte riparatorie
Un altro elemento caratterizzante della riforma è il rafforzamento della funzione premiale del sistema.
L'obiettivo è incentivare gli enti che, dopo la commissione del reato, intervengono concretamente per rimuovere le carenze organizzative, prevenire il rischio di reiterazione e ripristinare condizioni di legalità.
Il nuovo approccio tende quindi a valorizzare non soltanto la capacità preventiva dell'organizzazione, ma anche la sua capacità di reagire tempestivamente all'illecito e correggere le proprie vulnerabilità.
La logica sottostante è quella di una compliance orientata non esclusivamente alla sanzione, ma anche al miglioramento effettivo dell'organizzazione.
Particolare attenzione alle piccole imprese
La riforma introduce inoltre una specifica attenzione alle realtà di minori dimensioni.
In determinate circostanze, il giudice potrà disapplicare o ridurre la sanzione pecuniaria nei confronti di enti di piccole dimensioni quando l'autore del reato coincide con l'imprenditore e ricorrano le condizioni previste dalla disciplina.
L'intervento riconosce così una delle principali criticità applicative del sistema 231: la necessità di mantenere adeguati presidi di prevenzione anche in organizzazioni caratterizzate da strutture più semplici e da una minore disponibilità di risorse.
La sfida sarà quindi trovare un equilibrio tra effettività dei controlli e proporzionalità dell'organizzazione, evitando che il Modello 231 venga replicato secondo logiche standardizzate indipendentemente dalle dimensioni e dalla complessità dell'impresa.
Un nuovo rapporto tra compliance e governance
Uno degli effetti più rilevanti della riforma potrebbe riguardare proprio il ruolo della compliance all'interno dell'organizzazione.
Se la colpa dell'organizzazione diventerà il fulcro della responsabilità dell'ente, la prevenzione del rischio-reato non potrà essere considerata una responsabilità esclusiva dell'Organismo di Vigilanza o della funzione compliance.
Dovrà invece coinvolgere l'intera struttura aziendale, attraverso una maggiore integrazione tra:
Governance - Risk Management - Compliance - Internal Audit - Controlli operativi - Organismo di Vigilanza.
L'efficacia del sistema dipenderà quindi anche dalla qualità dei flussi informativi, dalla chiarezza delle responsabilità e dalla capacità dei diversi presidi di dialogare tra loro.
È una prospettiva che avvicina ulteriormente il Modello 231 ai più ampi sistemi di Enterprise Risk Management e controllo interno.
Cosa significa per le imprese?
Anche se il DDL non è ancora legge, il suo contenuto offre già alcuni spunti concreti per le imprese.
Non sarebbe opportuno attendere l'eventuale entrata in vigore della riforma per verificare la solidità dei propri sistemi organizzativi.
Un'attività di valutazione può oggi concentrarsi su cinque domande fondamentali:
1. Il Modello riflette realmente l'organizzazione?
Le procedure ei protocolli corrispondono ai processi effettivamente adottati dall'impresa?
2. I rischi sono stati aggiornati?
La mappatura dei rischi tiene conto dell'evoluzione normativa, organizzativa e del business?
3. I controlli funzionano nella pratica?
È possibile dimostrare che i presidi previsti dal Modello vengono effettivamente applicati?
4. I flussi informativi sono efficaci?
Le informazioni rilevanti arrivano tempestivamente agli organi e alle funzioni deputate al controllo?
5. Il Modello è integrato con il sistema di controllo interno?
Compliance, Risk Management, Internal Audit, funzioni operative e Organismo di Vigilanza lavorano secondo una logica coordinata?
Dalla compliance formale alla compliance sostanziale
Il disegno di legge rappresenta un possibile punto di svolta per il sistema 231.
La valorizzazione della colpa di organizzazione, il superamento della separazione tra apicali e sottoposti, la maggiore attenzione all'efficacia dei modelli e il rafforzamento dei meccanismi premiali delineano un sistema nel quale la qualità dell'organizzazione assume un peso sempre maggiore.
Per le imprese, il messaggio è quindi chiaro: la compliance non può limitarsi alla produzione di documenti, ma deve tradursi in processi, controlli e comportamenti concretamente applicati.
In attesa dell'iter parlamentare, il DDL può rappresentare un'occasione per interrogarsi sull'effettiva capacità del proprio sistema 231 di prevenire, individuare e gestire i rischi.
La sfida non sarà soltanto adeguarsi a un'eventuale nuova normativa, ma costruire sistemi di governance e controllo proporzionati, integrati ed effettivamente funzionanti.
Il presente articolo ha finalità informativa e non costituisce parere legale. Le considerazioni riportate si sono pubblicate al disegno di legge approvato dal Consiglio dei Ministri il 4 agosto 2026 e non alla normativa vigente. Il D.Lgs. 231/2001 continua attualmente ad applicarsi nella sua formulazione vigente.