Novità in tema Modello 231/01: introdotti i Reati in materia di violazione delle misure restrittive dell’UE

In data 9 gennaio 2026, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 211 di «Attuazione della direttiva (UE) 2024/1226 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 aprile 2024, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione e che modifica la direttiva (UE) 2018/1673» , in vigore dal 24 gennaio 2026. L’art. 6, che apporta «Modifiche al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231», ha introdotto l’articolo 25-octies.2 (Reati in materia di violazione delle misure restrittive dell’UE) nel D.Lgs.n. 231/2001, prevedendo nuove fattispecie presupposto. Sono stati introdotti -nell’Ordinamento Penale e nel novero delle fattispecie presupposto 231 - i seguenti nuovi reati:

1. Art. 275-bis, co. 1, 2 e 5 c.p. (Violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea);
2. Art. 275-ter, co. 1 e 2 c.p. (Violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva dell’Unione europea);
3. Art. 275-quater, co. 1 c.p. (Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività);
4. Art. 12, comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 (Disposizioni contro le immigrazioni clandestine).

La fattispecie di condotta per i primi 3 reati, è la messa a disposizione di fondi o risorse a soggetti sanzionati, la mancata adozione di misure di congelamento di beni o fondi dei medesimi soggetti, l’importazione, l’esportazione o il trasferimento di beni e servizi vietati, la prestazione di servizi o l’esecuzione di operazioni finanziarie ristrette, l’elusione dell’esecuzione delle misure restrittive attraverso l’utilizzo, il trasferimento o la cessione di fondi o risorse sottoposti a congelamento, oppure con la presentazione o l’utilizzo di dichiarazioni e documenti falsi volti a ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o del beneficiario finale dei fondi o delle risorse da congelare.

Con riferimento ai 3 nuovi reati è previsto un sistema sanzionatorio basato sulle percentuali di fatturato tra lo 0,5% e il 5%. Inoltre, per tutte le nuove fattispecie viene prevista l’applicazione delle sanzioni interdittive ex art. 9 D.Lgs.231/2001.

Inoltre, a novembre 2025 è stato effettuato un Tavolo tecnico per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche – d.lgs. 8 giugno 2001 n. 231, formato da Confindustria, Confcommercio, Assonime, Associazione Organismi di Vigilanza e l’osservatorio Nazionale 231 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che ha:

• tipizzato il concetto di “interesse o vantaggio” nei reati colposi: esso sussiste quando la violazione cautelare abbia determinato un apprezzabile risparmio di spesa o incremento di produzione;
• la colpa di organizzazione diventa elemento costitutivo della responsabilità dell’ente. l’ente risponde quando il reato sia stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o inefficace attuazione del modello;
• viene unificato il paradigma imputativo per apicali e sottoposti;
• viene definita la struttura del modello, con indicazione espressa di: mappatura dei rischi; protocolli fondati su segregazione delle funzioni e controlli; sistema dei controlli interni; obblighi di formazione; flussi informativi, segnalazioni e tutela whistleblowing; organismo di vigilanza dotato di professionalità e risorse adeguate;
• Si introducono criteri conformativi per il giudice nei processi 231:obbligo di considerare le best practices e i sistemi di certificazione; se il giudice se ne discosta, deve motivare specificamente le ragioni di inidoneità con una Riduzione della discrezionalità “pura” e maggiore prevedibilità per gli enti.
• Superamento del requisito dell’“elusione fraudolenta” del modello: Il concetto, ritenuto ambiguo e di difficile prova, viene assorbito nella più ampia nozione di:
  • mancata adozione,
  • inefficace attuazione,
  • inidoneità del modello e del sistema dei controlli.
• Interventi sui reati-presupposto e sul sistema sanzionatorio: Tra i principali: delimitazione dell’art. 24-ter (associazione per delinquere), per evitare estensioni indebite della responsabilità dell’ente; adeguamenti in materia ambientale e sicurezza sul lavoro; e rafforzamento dei poteri del giudice in tema di obblighi ripristinatori.

Il team professionale di GMG Group è a disposizione per ulteriori approfondimenti e chiarimenti al fine di implementare, aggiornare e verificare il vostro Modello di Organizzazione, Gestione e di Controllo ex D. Lgs. 231/2001 alla luce degli ultimi aggiornamenti normativi.